Uma das principais dúvidas dos empreendedores iniciantes se trata, sem dúvidas, sobre qual o melhor modelo para a formalização do seu negócio. E como a maioria das empresas são estruturadas como Sociedade Limitada, as famosas LTDA’s, surge outro questionamento bem comum: existe Sociedade Limitada de uma pessoa só? Ou obrigatoriamente preciso ter pelo menos dois sócios?
É essa dúvida que esclareceremos nesse artigo.
O termo “sociedade” deriva do latim societas, que significa um agrupamento de pessoas. Assim, por sua própria origem etimológica, associamos qualquer sociedade a algo coletivo. Portanto, em uma análise lógica, não existe sociedade constituída de um único indivíduo.
A norma jurídica seguia, até então, este mesmo caminho. Tanto é que o art. 981 do Código Civil define que “[…] celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados”.
Continuava nesta linha o capítulo que trata da Sociedade Limitada, quando no art. 1.052 afirmava que, neste modelo, “(…) a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”, deixando implícita a necessidade da comunhão de duas ou mais pessoas para a realização Limitada.
Esse foi um posicionamento consolidado por anos: não existe Sociedade Limitada de uma só pessoa. Por isso, se via muitos contratos sociais com sócios com cotas mínimas, medida adotada somente como forma de cumprir o requisito legal e permitir tal constituição societária.
No entanto, essa realidade mudou.
Ao final do ano de 2019, foi publicada a Lei Federal n.º 13.874/2019, denominada de Declaração de Direitos de Liberdade Econômica. E uma de suas principais mudanças foi incluir um novo parágrafo no art. 1.052 do Código Civil para permitir, expressamente, que a Sociedade Limitada possa ser constituída de uma única pessoa, a sociedade limitada unipessoal. Observe como ficou a redação do artigo pós alteração legislativa:
“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.”
Veja que a mudança não se aplica somente para as empresas criadas a partir da edição da lei. A sociedade unipessoal pode ser aplicável em empresas já em atividade, seja por conversão de EIRELI nesta modalidade, seja por saída de sócios, fusão, constituição originária de Sociedades Limitadas, dentre outras.
Em regra geral, as normas da Sociedade Limitada unipessoal serão as mesmas aplicáveis às sociedades com dois ou mais sócios. No entanto, existem algumas especificidades que devem ser observadas em sua constituição, que se encontram na Instrução Normativa 63/2019 – DREI.
É fato que cada situação depende de uma análise específica. Mas agora você tem a possibilidade de empreender sozinho, aproveitando as benesses de uma sociedade limitada.
Assim, é importante que os empreendedores busquem uma assessoria jurídica para analisar as vantagens e desvantagens desse novo modelo empresarial. Quando comparado ao MEI, por exemplo, há o fato positivo de não haver limite de faturamento. Se equiparado à EIRELI, não há o requisito de que o capital inicial de constituição tenha o valor de 100 vezes o salário mínimo vigente, o que facilita a sua idealização.
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