Tag e drag along? Você sabe o que significam esses dois conceitos?
O desenvolvimento de institutos de proteção aos acionistas foi uma forma encontrada pelo próprio mercado para estabelecer um espaço de desenvolvimento equitativo. O tag e o drag along são, portanto, mecanismos idealizados e implementados com a função de resguardar sócios minoritários e majoritários. Apesar dos dois conceitos possuírem nomes semelhantes, cada um resguarda uma parcela específica (e oposta) do universo corporativo.
De igual modo, ambos são importantes dentro de relações contratuais entre empresas. Para entender o tipo de negócio acordado, você deve ter em mente o peso de cada uma dessas cláusulas. Para evitar confusões quanto aos dois termos, passemos à análise específica de cada um deles.
Tag along
O tag along consiste numa cláusula protetiva para os acionistas minoritários. Caso os investidores majoritários alienem suas ações a terceiros, garante-se aos acionistas minoritários a alienação de suas próprias ações. Ela deve ocorrer nas mesmas condições e preços acordados entre o controlador e o terceiro, ou estabelecidos no acordo de acionistas da companhia. Poderão ser feitas ofertas de permanência aos acionistas minoritários, mas cabe a eles decidir sobre a continuidade ou não na empresa.
Em resumo, os investidores minoritários têm, devido à cláusula de tag along, a possibilidade de deixar a sociedade na qual possuem ações caso o controle da companhia seja transferido para um terceiro. Esse mecanismo, portanto, estabelece uma faculdade, uma vez que os investidores podem escolher que caminho tomar.
Drag along
Enquanto isso, o drag along consiste em uma cláusula compulsiva e protetiva para os acionistas majoritários que delimita que, se eles desejarem liquidar a empresa, os investidores minoritários são obrigados a vender suas ações. Os acionistas minoritários não podem se opor à venda, que deve ser feita sobre as mesmas condições, termos e preço oferecidos ao majoritário.
Ou seja, mesmo que os acionistas minoritários não estejam de acordo com a venda das ações da sociedade, eles não podem impugnar o negócio. O instituto faz com que os investidores minoritários não possuam alto poder de barganha em vendas nas quais o terceiro interessado deseje adquirir 100% da empresa.
A partir da diferenciação entre os conceitos, verifica-se a importância do conhecimento, por parte dos empreendedores, de cada um dos mecanismos acima expostos. O estudo das temáticas pode impedir que um investidor acabe assinando um contrato que vai de encontro aos seus interesses. E como a vendas, fusões e aquisições acontecem todos os dias no mundo dos negócios, as cláusulas de tag e drag along acabam sendo constantemente utilizadas. Isso ocorre, principalmente, por esses serem instrumentos contratuais que garantem maior segurança às transações.
Devido à complexidade e importância do tema, em casos de dúvidas, é fundamental a busca por assessoria jurídica.
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